中信证券股份有限公司关于

甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的

(资料图片)

持续督导核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、为了满足公司及分公司煤炭运销公司、全资子公司白银兴安矿用产品检测检验有限公司（以下简称“兴安公司”）、控股子公司甘肃靖煤晶虹能源有限公司（以下简称“晶虹能源”）日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、场地需要，公司及煤炭运销公司、兴安公司、晶虹能源与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及靖煤集团全资子公司甘肃靖煤晶虹置业有限公司（以下简称“晶虹置业”）签订了《资产租赁合同》，租用靖煤集团和晶虹置业部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，每年签约合同总价 588.99万元，其中，公司及分公司煤炭运销公司签约合同价 517.73万元，兴安公司签约合同价 44.52万元，晶虹能源签约合同价 26.74万元。

2、董事会议情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。2023年 1月 20日，靖远煤电第十届董事会第十七会次以 8票同意、0票反对、0票弃权（关联董事已回避表决），审议通过了《关于租用靖煤集团及子公司部分资产暨关联交易的议案》。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。

3、关联关系：本次交易对方靖煤集团为公司控股股东，晶虹置业为靖煤集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）靖远煤业集团有限责任公司

1、基本信息

靖煤集团系上市公司控股股东。

3、财务情况

靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于 1958年，2001年 8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年 11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。截止 2022年 9月 30日，靖煤集团资产总额 2,253,697.73万元，净资产1,049,461.20万元，前三季度实现营业总收入504,735.89万元，净利润36,997.94万元。

4、其他情况

截至本核查意见出具之日，靖煤集团不是失信被执行人。

（二）甘肃靖煤晶虹置业有限公司

1、基本信息

晶虹置业为公司控股股东靖煤集团全资子公司。

3、财务情况

晶虹置业成立于 2022年 11月 10日，其组成主要由原甘肃靖煤房地产开发有限公司、甘肃天伟房地产开发有限公司、甘肃德鑫房地产开发有限责任公司以及靖煤集团其它资产及人员组合而成，主要业务为房地产开发、酒店管理、商贸物流等，公司设三部一室（即：党群工作部、综合办公室、经营管理部、资产财务部），下设靖煤晶虹房地产公司，酒店管理分公司和商贸分公司。截止 2022年 11月 30日，晶虹置业资产总额 54,391.81万元，净资产 36,675.39万元，实现4、其他情况

截至本核查意见出具之日，晶虹置业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）房屋、建筑物

1、公司及煤炭运销公司租赁标的

本次关联交易涉及配套设施及其他相关资产为上表所列房产周边必要的院落、院内道路及其地面草坪、树木、路灯和其他附着物等，以及与租赁资产使用密切的其他相关资产。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次租赁定价以白银市平川区当地租赁市场价为依据，综合考虑本公司租赁的便利性和用途的适当性，经双方协商，确定实际租赁价格为 18元/㎡。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

本次关联交易租赁合同（以下合称“本合同”）签署主体如下表所示：

本次关联交易租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的名称、数量、用途及租赁期限参见本核查意见之“三、关联交易标的基本情况”。

（三）租赁期限

本次关联交易租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的租赁期限参见本核查意见之“三、关联交易标的基本情况”。

（四）租金数额、结算方式及交纳期限

1、公司及煤炭运销公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即 23,968.99平方米（其中，公司与靖煤集团签订租赁面积 10,519.99平方米，与晶虹置业签订租赁面积10,649平方米，煤炭运销公司与晶虹置业签订租赁面积2,800平方米）为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为 18元/月/平方米，每年合计交付租金 5,177,301.84元（其中，支付靖煤集团 2,272,317.84元，支付晶虹置业2,904,984元）。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第 2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。

2、晶虹能源：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即 1,238平方米为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为 18元/月/平方米，每年合计向晶虹置业交付租金 267,408元。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第 2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。

3、兴安公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即 2,061平方米为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为 18元/月/平方米，每年合计向晶虹置业交付租金 445,176元。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第 2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。

（五）租赁资产的维修保养、费用承担、保险理赔

1、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产的维修与保养由乙方负责，一切维修保养费用均由乙方承担。

2、租赁期间，乙方承租全部租赁资产所产生的水费、电费、燃气费、冬季取暖费、物业管理费等均由乙方承担，与甲方无关。

3、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如非因乙方过错导致资产毁损、灭失的，如有关保险单位理赔的，则均由甲方作为保险受益人享有全部理赔支付，与乙方无关。但甲方应适当调整租金数额。

4、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如因乙方过错导致资产毁损、灭失的，由乙方承担全部赔偿责任。

（六）合同的变更

1、在租赁资产出租期间，甲方如将租赁资产所有权转移给第三方，应告知乙方租赁资产所有权转移的情况，在同等条件下，乙方享有优先购买权。所有权转移给第三方后，租赁资产所有权取得方即成为本合同的当然出租方，享有原出租方享有的权利，承担原出租方承担的义务。

2、乙方如因工作上的需要，将租赁资产转租给第三方使用，必须事先征得甲方的书面同意。

3、乙方若确定不再租赁本合同约定的资产，应至少提前 30日告知甲方，双方终止本合同。

（七）违约责任

1、甲方应保障出租资产的完整和出租的连续性，不得随意中断租赁，并乙方在租赁期间日常所需生产生活所需用水、用电、用汽等。因甲方违反本合同中断租赁给乙方造成的损失应由甲方全部承担。

2、乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需每日按拖欠租金的万分之五支付违约金。

七、关联交易的目的和影响

根据上市公司说明，本次关联租赁主要是为了满足上市公司及分公司煤炭运销公司、全资子公司兴安公司、控股子公司晶虹能源公司日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、场地需要，有利于上市公司及分公司和子公司日常经营管理和业务的组织，便于各项活动的开展。同时，本次租赁资产均为关联方合法拥有，地理位置优越，交通便利，通过租赁可以减少上市公司成本和固定资产投入，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，2023年 1月 1日至本核查意见出具日，上市公司及其子公司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

九、独立董事事前认可意见

上市公司拟提交董事会审议《关于本次交易构成关联交易的议案》，独立董事事前对该关联交易进行了核实，认为上市公司及分公司、子公司租用控股股东及子公司部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，有利于满足上市公司及分公司、子公司日常生产经营办公、职工用餐和集体活动的场所、场地需要，关联交易以市场公允价格作为参考进行定价，不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况，独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第十七会次议审议。

十、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

1、上述关联交易已经公司第十届董事会第十七会次审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

2、上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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